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中钢集团安徽天源科技股份有限公司2018年度报告摘要

2019-10-07 

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以383,525,184为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

  公司业务包括工业原料业务、金属制品业务、电子元件业务、装备业务和专业技术服务业务。工业原料业务涵盖有机化学原料制造、基础化学原料制造、专用化学产品制造和铁合金冶炼;金属制品业务的产品包括油淬火回火弹簧钢丝、碳素弹簧钢丝、不锈钢丝(绳)、异型钢丝;电子元件业务的产品包括永磁铁氧体器件、钕铁硼器件;装备业务的产品包括矿物破碎、粉磨、筛分、洗选设备、试验焦炉及配套设备;专业技术服务业务内容为金属制品质量检验、检测服务和专业信息、咨询服务。

  公司的主要产品及服务包括四氧化三锰、钢丝(绳)、永磁器件及金属制品质量检验、检测服务。其中:

  公司四氧化三锰产品分为电池级和电子级两大类。电池级四氧化三锰主要用于制造锂电池正极材料锰酸锂。随着传统铅酸电池使用受限、前期三元材料价格的变动、新能源车补贴的退坡,客户更加关注产品的生产成本,开始寻求更为经济的原材料,推动了锰酸锂市场需求的增加,相较传统二氧化锰原料,使用电池级四氧化三锰制备的锰酸锂,具有纯度高、粒径可控等优点,有助于提升锰酸锂电池性能、降低锂电池正极材料生产成本。电子级四氧化化三锰主要用于制造锰锌铁氧体,广泛应用于电子、通信、电力等行业,也可用于光学玻璃、热敏电阻等功能材料。

  公司的钢丝(绳)产品主要包括特种不锈钢丝(绳)、弹簧钢丝和异型钢丝。特种不锈钢丝(绳)由特种合金经特种工艺加工制成,主要用于以神舟系列飞船、新一代歼击机、大型军用运输机等为代表的军工应用领域。弹簧钢丝由SAE9254、55CrSi等优质低合金盘圆经表面处理、拉拔及热处理加工制成,主要用于汽车、摩托车和机械制造业,应用于制造发动机的气门弹簧、减震弹簧和离合器弹簧等产品。异型钢丝由SAE9254、55CrSi、8Cr17Mo等优质低合金盘圆经表面处理、拉拔、轧制及热处理加工制成,主要用于“蛟龙”号深海探测项目为代表的大型压力机嵌和、模具弹簧。

  公司的永磁器件业务包括永磁铁氧体和烧结钕铁硼器件。永磁铁氧体器件是通过陶瓷工艺法制造而成的复合氧化物,广泛应用于汽车、摩托车、电动车、通讯、电声、家电、计算机、电机等多个领域,目前,公司主要以生产FB9、FB12高性能永磁铁氧体器件为主。烧结钕铁硼器件是以铁、钕、硼以及少量的添加剂镝、铽等为原料烧结制成的稀土永磁材料,广泛应用于航天航空、机器人、医疗器械、汽车、家电、电子、电力机械、玩具、包装、五金机械等领域。

  质量检验、检测服务通过公司下设的国家金属制品质检中心开展。近年来,公司为我国多数高铁建设项目、雅万铁路、帕德玛大桥等“一带一路”项目、港珠澳大桥、2022年冬奥会场馆、国防军工均提供过检测服务。同时,公司在公路交通检测领域、城市基础设施检测领域积极开拓,取得了良好的业绩,进一步打开了检测业务发展空间。

  公司采用事业部模式,按产品将业务活动组合起来,成立专业化的生产经营管理部门。按照“集中管控,专业经营”的原则,处理公司与事业部之间的关系,各事业部均为利润中心,独立核算,能灵活自主地适应市场出现的新情况并迅速作出反应,组织专业化生产,达到规模经济状态,充分发挥人力物力优势,既有高度的稳定性,又有良好的适应性。

  公司经营以客户需求为导向,由于公司产品多是非标定制产品,公司实施以销定产的订单化生产为主的业务模式。

  根据公司主要产品在产业链条中的位置,公司主要所属行业为磁性材料及器件行业和金属制品业。同时,公司还涉足矿山、冶金、机电装备制造及新材料等多个行业。

  磁性材料主要是指由过渡元素铁、钴、镍及其合金等能够直接或间接产生磁性的物质,是电子行业非常重要的材料,广泛应用于计算机、家电、汽车、通讯、医疗、航天、军事等领域。磁性材料从材质和结构上讲,分为金属及合金磁性材料及铁氧体磁性材料;按照应用功能可分为:永磁材料、软磁材料、矩磁材料、旋磁材料、压磁材料等种类,其具体分类如下:

  磁性材料行业的周期性随下游行业的波动而波动,尽管下游行业发展周期不尽相同,但总体上都是随着经济周期的波动而波动,磁性材料行业相应受经济周期波动。

  目前四氧化三锰产业大部分市场份额集中于少数企业,公司是全球最大的四氧化三锰供应商;近年来我国永磁铁氧体的市场规模一直维持在50万吨以上,公司永磁铁氧体产业在行业市场中位居前列。

  金属制品业包括结构性金属制品制造、金属工具制造、集装箱及金属包装容器制造、不锈钢及类似日用金属制品制造、金属制品检测等。随着我国金属制品业的进步和科技的发展,金属制品在建筑、交通、冶金、化工、航空航天、国防军工、以及人们的生活各个领域的运用越来越广泛,也给社会创造越来越大的价值。金属制品业不存在明显的周期性。凭借出众的研发实力和多元化的产品及服务组合,公司在我国金属制品行业具有一定的行业地位,在弹簧钢丝、异型钢丝、不锈钢丝(绳)等细分产品领域具有较高的市场占有率。

  公司是国内最权威的金属制品检测机构,检测业务实现了黑色与有色、金属材料与非金属材料、破坏性检测与无损检测、室内检测与现场检测相结合,达到了材料性能检测、整体结构检测、失效原因分析和事故仲裁鉴定的综合统一。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  4、股本及股东情况(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2018年,经济全球化遭遇波折,多边主义受到冲击,国际金融市场震荡,特别是中美经贸摩擦给一些企业生产经营、市场预期带来不利影响。随着外部环境的变化,中国经济面临下行压力,但中国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期。在当前复杂的经济环境中,公司全体员工以提升经营业绩为目标,同舟共济,奋勇拼搏,经营业绩稳中有进,在推动实现新材料行业“国内一流 国际知名”企业的目标上迈出了坚实步伐。

  2018年,公司实现营业收入12.79亿元,较上年同期增长10.59%,实现净利润1.22亿元,同比下降9.88%。公司营业收入继续增长,净利润虽有一定幅度下降,但经营性利润保持了较好的增长势头。公司实现营业利润1.29亿元,同比增长9.06%;实现扣非净利润8718.30万元,同比增长96.68%。截至2018年末,公司资产总额为17.66亿元,较年初增长7.41%;归属于上市公司股东的所有者权益为13.32亿元,较年初增长6.65%,资产继续保值增值。

  2018年,公司明确了2018-2022战略发展的方向、目标和途径,为公司未来发展指明了道路、确立了纲领;产业投资稳步实施,8个新建、改扩建项目顺利推进,技改项目成效显著;对外投资工作有序推进,决定收购铜仁金瑞26.5%股权(截至本报告披露日已完成,详见公司披露的相关公告),拟投资成立产业基金申请获国务院国资委批准;技术创新持续加码,研发投入同比增长29.73%,完成52项研发项目,有力促进公司产品结构调整、性能提升和成本改善;人才建设成果突出,聘任美国科学院院士Alexandra Navrotsky教授为科技顾问,外聘专家团队、博士后工作站建设、青年人才选拔、技师培养等方面也取得长足进展;安全环保落实到位,环境污染责任事故为零,较大以上安全生产事故为零。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  7、涉及财务报告的相关事项(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2018】15号),本公司对财务报表格式进行了以下修订:

  财务报表格式的修订对本公司资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

  情况说明请参阅本报告第四节经营情况讨论与分析之二、主营业务分析2、(6)报告期内合并范围是否发生变动的内容。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月15日以电子邮件及电话方式发出会议通知,通知全体董事于2019年4月24日以现场方式召开公司第六届董事会第十二次会议。会议在董事长王文军先生的主持下在北京如期召开,应出席本次会议的董事9人,现场出席董事8人,委托出席董事1人。独立董事唐荻先生因工作原因未能参加本次会议,委托独立董事汪家常先生代为行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  2018年,公司实现营业收入12.79亿元,较上年同期增长10.59%,实现净利润1.22亿元,同比下降9.88%。公司营业收入继续增长,净利润虽有一定幅度下降,但经营性利润保持了较好的增长势头。公司实现营业利润1.29亿元,同比增长9.06%;实现扣非净利润8718.30万元,同比增长96.68%。截至2018年末,公司资产总额为17.66亿元,较年初增长7.41%;归属于上市公司股东的所有者权益为13.32亿元,较年初增长6.65%,资产继续保值增值。

  “经核查,公司已经建立起较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合相关法律法规和规范性文件的要求。公司内部控制体系有效保障了公司生产经营的有效高效性及合法合规性、财务报告的真实完整性以及公司资产的安全性。公司内部控制自我评价报告比较客观的反应了公司内部控制制度的建设及运作情况。”

  “经核查,公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏,公司编制的《专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定,如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。”

  详见公司在巨潮资讯网披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司2018年初未分配利润余额为290,649,457.58元。经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度归属于母公司所有者的净利润为122,305,772.27元,按照母公司净利润10%计提本年法定盈余公积1,589,952.81元,扣除2017年度利润分配41,043,651.20元,公司2018年末累计未分配利润为370,321,625.84元。公司2018年末资本公积余额为534,381,674.18 元。

  公司2018年度拟以截止2018年12月31日总股本383,525,184股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),共计38,352,518.40元;不送红股;以资本公积金向全体股东每10股转增5股。方案实施后剩余未分配利润331,969,107.44元结转至以后年度。

  若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  “公司董事会提出的2018年度利润分配及公积金转增股本预案是从公司的实际情况出发,在保证公司可持续发展的前提下,兼顾了公司发展需要和股东利益,体现了公司对股东的回报,维护了中小投资者的合法权益,符合《公司章程》规定的现金分红政策。我们同意将该事项提交公司2018年度股东大会审议。”

  详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

  根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),公司对部分财务报表格式进行了修订。

  详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。

  鉴于中天运会计师事务所(特殊普通合伙)聘期已满,经公司董事会审计委员会建议,公司拟聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司及控股子公司2019年度的财务审计机构,聘用期一年。

  “经认真审阅相关资料,我们认为中天运会计师事务所(特殊普通合伙)聘期已满,且已为公司连续提供年度审计服务7年,根据财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》(财会[2011]24号)相关规定,公司需更换会计师事务所。我们认为大华会计师事务所(特殊普通合伙)可以作为公司及控股子公司2019年度的财务审计机构。

  “鉴于中天运会计师事务所(特殊普通合伙)聘期已满,且已为公司连续提供年度审计服务7年,根据财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》(财会[2011]24号)相关规定,公司拟聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年审计机构,聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。我们同意将该事项提交2018年度股东大会审议。”

  详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于聘任2019年度审计机构的公告》。

  详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《2018年年度报告》。

  (十)审议通过《关于2017年重大资产重组2018年度业绩承诺完成情况的议案》

  公司2017年度重大资产重组收购标的2017-2018年度业绩承诺合计9122.20万元,实际实现14,567.55万元,完成率159.69%。中钢制品院、湖南特材完成了2018年度承诺业绩,中唯公司2017年至2018年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,240.10万元,低于业绩承诺金额1,518.44万元,累计应补偿金额717.47万元小于2017年度已经补偿的金额1034.10万元,本年度中唯公司不再进行业绩补偿。

  详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2017年重大资产重组2018年度业绩承诺完成情况的公告》。

  根据生产经营需要,公司对与关联方2019年度日常关联交易进行了合理预计。

  董事王文军、毛海波、张野、王云琪、张功多、虞夏在交易对方实际控制人控制下的企业任职,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定,在董事会审议该议案时回避表决。

  “我们对公司提供的相关资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问,对2019年度关联交易预计情况进行了认真的事前审查,我们认为公司与关联方预计发生的关联交易与公司日常经营相关,定价公允、合理,符合公司和股东的利益。

  公司本次关联交易事项须提交公司董事会、股东大会审议批准后方可实施,董事会、股东大会在审议相关议案时,关联董事、关联股东应回避对该议案的表决。

  “第六届董事会第十二次会议审议的《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事遵守了回避表决制度,程序合法有效,交易内容与公司日常生产经营相关,定价公允、合理。上述关联交易没有损害公司及股东利益,我们对该项关联交易无异议。”

  详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

  (十二)审议通过《关于与关联方共同投资“氢燃料电池石墨双极板材料”项目的议案》

  2019年4月13日,公司全资子公司南京研究院在浙江省湖州市长兴县与中钢新型签订《项目合作协议》,约定就“氢燃料电池石墨双极板材料”产品技术的开发、工业化产品的设计、工业化应用示范工程的建立、相关市场的调研和开拓以及组建公司制的新型研发机构进行相关产品的研发、生产、销售和技术服务开展合作。详见公司于2019年4月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于与关联方共同投资“氢燃料电池石墨双极板材料”项目的公告》。

  董事长王文军在交易对方担任副董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定,在董事会审议该议案时回避表决。

  “经认真审阅相关资料,我们认为本次关联交易系公司利用外部智力资源促进公司快速发展的行为,是基于中钢新型在石墨材料领域丰富的技术和经验积累,通过合作研发,实现氢燃料电池石墨双极板材料的产业化,为公司提供新的利润增长点。

  我们认为本次关联交易当前阶段投资金额较小,不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重大影响。

  “本次关联交易系公司利用外部智力资源促进公司快速发展的行为,是基于中钢新型在石墨材料领域丰富的技术和经验积累,通过合作研发,实现氢燃料电池石墨双极板材料的产业化,为公司提供新的利润增长点。本次关联交易当前阶段投资金额较小,不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重大影响。

  公司董事会在审议该关联交易议案时,关联董事进行了回避,由非关联董事表决通过。会议的召开、审议程序合法、有效,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《与关联方共同投资项目的进展公告》。

  公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的相关规定,拟对现行《公司章程》进行修订。

  详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

  为规范公司各项资产的会计核算和财务管理工作,维护公司股东和债权人的合法权益,同时为了准确计量公司各项资产的价值,确保财务状况的客观性、真实性,根据《企业会计准则》、《深圳中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,制定本制度,由2004年度股东大会上通过的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司计提八项减值准备制度(2005版)》同步废止。

  截至2018年12月31日,公司短期借款余额为零,长期借款余额为6810.78万元。

  根据公司生产经营需要,2019年度公司新增银行贷款不超过1亿元,有效期一年,具体事宜授权公司法定代表人实施。

  详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《2019年第一季度报告》。

  第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议通过的部分议案须经过公司股东大会进一步审议通过。因此,公司根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定,定于2019年5月16日下午2时召开公司2018年度股东大会,会议采取现场结合网络投票的方式召开。

  详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议,审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。现将相关事项公告如下:

  公司2018年初未分配利润余额为290,649,457.58元。经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度归属于母公司所有者的净利润为122,305,772.27元,按照母公司净利润10%计提本年法定盈余公积1,589,952.81元,扣除2017年度利润分配41,043,651.20元,公司2018年度累计未分配利润为370,321,625.84元。公司2018年末资本公积余额为534,381,674.18 元。

  公司2018年度拟以截止2018年12月31日总股本383,525,184股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),共计38,352,518.40元;不送红股;以资本公积金向全体股东每10股转增5股。方案实施后剩余未分配利润331,969,107.44元结转至以后年度。

  若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  公司董事会提出的2018年度利润分配及公积金转增股本预案是从公司的实际情况出发,在保证公司可持续发展的前提下,兼顾了公司发展需要和股东利益,体现了公司对股东的回报,维护了中小投资者的合法权益,符合《公司章程》规定的现金分红政策。我们同意将该事项提交公司2018年度股东大会审议。

  本次利润分配及资本公积金转增股本预案需提交股东大会审议,存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日召开第六届董事会第十二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将相关事项公告如下:

  2018年6月15日,财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),由于上述会计准则的颁布及修订,公司对会计政策进行调整。

  公司按照财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)要求,按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。公司依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后,公司财务报表格式按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的相关规定执行。

  (1)资产负债表“应收票据”及“应收账款”项目合并至新增的“应收票据及应收账款”项目。

  本公司作为个人所得税的扣缴义务人,根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列。

  简化其他综合收益下的“重新计量设定受益计划变动额”、“权益法下不能转损益的其他综合收益”和“权益法下可转损益的其他综合收益”项目。

  本公司对可比期间的比较数据按照财会〔2018〕15号文进行调整。财务报表格式的修订对本公司资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

  公司于2019年4月24日召开了第六届董事会第十二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据深圳证券交易所相关规则,公司本次会计政策变更由董事会审议,无需提交公司股东大会审议。

  本次变更会计政策系公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求实施,变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日召开第六届董事会第十二次会议,审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》,拟聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司及控股子公司2019年度的财务审计机构。现将相关事项公告如下:

  经公司董事会审计委员会建议,公司拟聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司及控股子公司2019年度的财务审计机构,聘用期一年。审计费用依照市场公允、合理的定价原则,结合委托的工作量等情况授权公司管理层与大华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙)已为公司连续提供年度审计服务7年,根据财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》(财会〔2011〕24号)相关规定,公司需更换会计师事务所。

  公司已将更换会计师事务所事项通知中天运会计师事务所(特殊普通合伙)并事先进行了沟通,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)知悉本事项并确认无异议。公司对中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。

  经认真审阅相关资料,我们认为中天运会计师事务所(特殊普通合伙)聘期已满,且已为公司连续提供年度审计服务7年,根据财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》(财会〔2011〕24号)相关规定,公司需更换会计师事务所。我们认为大华会计师事务所(特殊普通合伙)可以作为公司及控股子公司2019年度的财务审计机构。

  鉴于中天运会计师事务所(特殊普通合伙)聘期已满,且已为公司连续提供年度审计服务7年,根据财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》(财会〔2011〕24号)相关规定,公司拟聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年审计机构,聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。我们同意将该事项提交2018年度股东大会审议。

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日召开第六届董事会第十二次会议,审议通过了《关于2017年度重大资产重组2018年度业绩承诺完成情况的议案》,2017年度重大资产重组收购标的2017-2018年度业绩承诺合计9122.20万元,实际实现14,567.55万元,完成率159.69%。现将相关事项公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]742号)批准,公司以12.32元/股的价格向中钢集团郑州技术制品工程技术有限公司(以下简称“中钢制品工程”)发行24,143,279股股份购买其持有的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司(以下简称“中钢制品院”)100%股权、向中钢集团鞍山热能研究院有限公司(以下简称“中钢热能院”)发行4,872,784股股份购买其持有的中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司(以下简称“中唯公司”)100%股权、向中国冶金矿业总公司(以下简称“冶金矿业”)发行6,909,724股股份购买其持有的湖南特种金属材料有限责任公司(以下简称“湖南特材”)100%股权。前述股份已于2017年7月11日在深圳证券交易所上市。

  根据公司与中钢制品工程签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》(以下简称“补偿协议”)及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》(以下简称“补充协议”),本次交易的盈利预测补偿原则如下:

  中钢制品工程对中钢制品院自资产交割日(交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日)起连续三个会计年度(含资产交割日当年)(以下简称“利润承诺期”,利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度)的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际完成情况作出承诺,并就实际净利润数不足承诺净利润数的情况对上市公司进行补偿。

  以《资产评估报告》载明的中钢制品院在利润承诺期的预测净利润数为依据,确定中钢制品工程对中钢制品院在利润承诺期的承诺净利润数。根据《资产评估报告》,中钢制品院2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数分别为3,645.94万元、3,957.82万元和4,286.33万元。

  中钢制品院在利润承诺期的净利润分别不低于《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数。利润承诺期为2017年度、2018年度、2019年度,中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于3,645.94万元、7,603.76万元和11,890.10万元。

  中钢制品工程与上市公司同意并确定,在利润承诺期内每年中钢制品院进行年度审计时,应首先对截至当年累积实现的净利润与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核,并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具《专项审核报告》,中钢制品工程方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

  《专项审核报告》出具后,如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形,上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额,同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量,向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知,并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜,对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销。

  当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格-已补偿金额

  在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

  补偿义务主体应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。补偿义务发生时,补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿,补偿义务主体按照《补偿协议》约定的补偿义务以上市公司本次向其发行的新增股份总数为限。

  若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿,则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。

  利润承诺期届满后,上市公司应当聘请会计师事务所对补偿期内目标资产进行减值测试,并出具减值测试报告。经减值测试如:标的资产期末减值额

  利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格,则补偿义务主体应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。补偿数额不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。

  补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额-(利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格)。

  各方同意,上市公司在利润承诺期内有现金分红的,其按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之送给上市公司;若上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量调整为:按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

  本次配套募集资金投入中钢制品院所产生的收益将不计入中钢制品院在业绩承诺期间内的实际净利润。

  8、配套募集资金投入所带来的收益的确定(1)募集资金投入使用前,募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入;

  (2)募集资金投入使用后,因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时,利率将参考同期借款利率水平确定。

  上述(1)和(2)对应的收益在扣除所得税的影响后,不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。

  根据公司与中钢热能院签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》(以下简称“补偿协议”)及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》(以下简称“补充协议”),本次交易的盈利预测补偿原则如下:

  中钢热能院对中唯公司自资产交割日(交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日)起连续三个会计年度(含资产交割日当年)(以下简称“利润承诺期”,利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度)的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际完成情况作出承诺,并就实际净利润数不足承诺净利润数的情况对上市公司进行补偿。

  以《资产评估报告》载明的中唯公司在利润承诺期的预测净利润数为依据,确定中钢热能院对中唯公司在利润承诺期的承诺净利润数。根据《资产评估报告》,中唯公司2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数分别为743.82万元、774.62万元和810.52万元。

  中唯公司在利润承诺期的净利润分别不低于《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数。利润承诺期为2017年度、2018年度、2019年度,中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于743.82万元、1,518.44万元和2,328.96万元。

  中钢热能院与上市公司同意并确定,在利润承诺期内每年中唯公司进行年度审计时,应首先对截至当年累积实现的净利润与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核,并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具《专项审核报告》,中钢热能院应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

  《专项审核报告》出具后,如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形,上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额,同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量,向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知,并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜,对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销。www.531847.com值得关注的是市值超过百亿


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